В отношении большинства корпоративных вопросов российское корпоративное право не проводит различия между ОАО и ОАООднако ниже указаны основные различия между ними: акционеры ЗАО имеют преимущественное право (т. е. Российское корпоративное право обеспечивает относительно небольшую гибкость в контексте ЗАО в отношении структурирования отношений акционеров и процедурных вопросов. Решения акционеров требуют простого большинства (50 одна акция) Наличие акционеров холдинга более пятидесяти голосующих акций компании достаточно для кворума. Если российский суд будет готов признать какие-то” новые “или” нетрадиционные"договоренности или даже те, которые просто отклоняются от прямо выраженных положений закона, действительно трудно предсказать.
Кроме того, количество голосов участников ООО может быть несоразмерно их соответствующим интересам участия.
Как правило, сделка, направленная на передачу доли участия, требует нотариального удостоверения. Очень маловероятно, что российский нотариус будет заверять договор купли-продажи, если он регулируется каким-либо законом, отличным от российского. Участники ООО могут иметь преимущественные права по отношению к интересам участия других участников, но, согласно российскому судебному прецеденту, обойти право требования первого отказа путем структурирования передачи интереса участия иначе, чем в форме прямой продажи, невозможно. Предлагаемое создание российского СП может потребовать предварительного согласования или последующего уведомления российских антимонопольных органов. передача дочернему предприятию определенной суммы основных средств Кроме того, приобретение контроля над существующим АО или ООО, работающим в одном из стратегических секторов бизнеса, потребует предварительного согласия правительственной комиссии в соответствии с Федеральным законом предпочтение одной из двух альтернатив, как правило, определяется целым рядом факторов, в том числе изощренностью участников совместного предприятия, реальными и предполагаемыми затратами и эффективностью компромиссов, долей в долевом владении, коммерческими интересами и переговорным рычагом между сторонами, озабоченностью по поводу защиты прав акционеров-участников и т.д. На том основании, что это, возможно, более дешевая альтернатива и более знакомый российской стороне формат, российская сторона может также настаивать на использовании российского совместного предприятия. Кроме того, российские корпоративные автомобили могут не обеспечить уровень коммерческой гибкости и уверенность, которую ожидает иностранный инвестор в совместном предприятии.
Кроме того, российские суды не имеют хорошей практики защиты прав акционеров-участников в целом и иностранных инвесторов в частности.
В связи с описанными выше проблемами российского законодательства значительное число совместных предприятий зарегистрировано за пределами России. Например, очень часто создаются российские совместные предприятия на Кипре и Британских Виргинских островах, а их соглашения об акционерах или совместных предприятиях регулируются английским правом с оговорками об урегулировании споров, предусматривающими международный арбитраж.
